Субподрядчик требует оплату по одностороннему акту: как мы отбили два иска почти на 3,4 млн рублей

Ситуация: вы — подрядчик. Работу для заказчика вы сделали сами, сдали ее, заказчик доволен. А через полтора года субподрядчик присылает акт: «Это мы все сделали, подпишите и заплатите». Затем — претензия и иск с процентами. Суды отказали субподрядчику в двух инстанциях, кассация с ними согласилась, а жалоба в Верховный Суд РФ тоже не помогла.

Кто есть кто

• Заказчик — генеральный проектировщик крупного химического производства в Ленинградской области.
• Подрядчик — наш клиент, компания, которая разрабатывает экологическую документацию. По договорам с заказчиком он подготовил оценку воздействия на окружающую среду (ОВОС) для двух объектов: производства карбамида и производства аммиака.
• Субподрядчик — организация из другого региона. С ней у нашего клиента были оформлены два договора на разработку той же документации, по 2,7 млн рублей каждый, и часть денег клиент ей перечислил.

Субподрядчик подал два иска к нашему клиенту:

Хронология, которая решила дело

• 17 мая 2021 года — договоры с субподрядчиком. Срок работ — 120 дней, то есть до 12 сентября 2021 года.
• 23 августа 2021 года — наш клиент сам сдает ОВОС заказчику по актам.
• 5 октября 2022 года — документация получает положительное заключение государственной экспертизы.
• Декабрь 2022 года — субподрядчик впервые присылает акты о выполнении работ и счета.
• 2024 год — субподрядчик подает иски.

Получается, что субподрядчик «сдал» работу через 1 год и 4 месяца после своего срока, через 1 год и 5 месяцев после того, как клиент сам сдал ее заказчику, и через два месяца после того, как документация уже прошла экспертизу. Такой результат клиенту был просто не нужен.

Что мы доказали в суде

1. Работу сделал сам клиент. Мы представили договоры и акты клиента с заказчиком, заключение экспертизы, переписку, документы об общественных обсуждениях. Свидетели подтвердили, что документацию готовила сотрудница клиента.
2. Субподрядчик не передавал результат. Ни самой документации, ни доказательств ее передачи клиенту истец не представил. Один лишь акт этого не доказывает.
3. Акт оформлен с пороками. Акт, приложенный к иску, не подписан ни одной стороной. А акт, который субподрядчик действительно отправлял почтой, ссылался на договор с другой датой. Кассация отметила: раз акт не подписал даже сам субподрядчик, клиент не обязан был его рассматривать и отвечать на него.
4. Заказчик подтвердил нашу позицию. В деле по аммиаку суд привлек заказчика третьим лицом. Заказчик сообщил, что работу выполнил наш клиент, а сведений об участии истца у него нет.

Результат

В обоих исках отказано полностью:

• по карбамиду: решение от 25.10.2024, апелляция — 29.01.2025, кассация — 27.05.2025. Верховный Суд РФ отказал субподрядчику в передаче жалобы (определение от 05.08.2025 № 307-ЭС25-7229);
• по аммиаку: решение от 30.12.2024, апелляция — 26.04.2025, кассация — 03.09.2025.

Суды указали: обязанность оплатить работу возникает только тогда, когда ее результат передан (ст. 720, п. 4 ст. 753 ГК РФ). Субподрядчик этого не доказал.

Почему субподрядчику не помогли свидетели

Субподрядчик пытался доказать работу показаниями свидетелей, в том числе своего бывшего технического директора. В деле по карбамиду суды сочли такие показания косвенными: без документов слова о том, что работа велась, ничего не доказывают. В деле по аммиаку суд даже отказался вызывать свидетеля: выполнение и сдача работ подтверждаются документами (ст. 68 АПК РФ).

Что не сработало

Клиент считал договоры с субподрядчиком поддельными и заявил об их фальсификации. Суд это заявление проверять не стал: в платежках, по которым клиент раньше перечислял деньги субподрядчику, были указаны эти самые договоры.

Урок: если вы платили по договору, спорить с тем, что он существует, бесполезно. Защищаться нужно по существу — доказывать, что работы вам не сдавались.

Главное: сразу расторгайте договор с субподрядчиком, который сорвал срок

Это самый важный шаг, который подрядчик может сделать заранее, еще до всякого суда. В наших делах договоры с субподрядчиком вовремя расторгнуты не были — поэтому он и смог спустя полтора года прислать акты, а затем почти полтора года судиться во всех инстанциях. Направь клиент в 2021 году уведомление о расторжении, такого спора бы не было. Если субподрядчик не сдал работу в срок, а вы выполнили ее сами или поручили другому исполнителю, — не ждите. Направьте субподрядчику письменное уведомление о расторжении договора подряда (об отказе от договора).

Почему это важно:

• договор прекращается с момента получения уведомления (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ), и субподрядчик уже не сможет через год «сдать» работу и требовать оплату по одностороннему акту;
• вы фиксируете дату и причину — срыв срока, и в суде это станет готовым доказательством;
• можно потребовать вернуть аванс, за который вы ничего не получили (п. 4 ст. 453, ст. 1102 ГК РФ).

Основания для отказа: исполнитель не приступает к работе или выполняет ее так медленно, что закончить к сроку явно невозможно (п. 2 ст. 715 ГК РФ). Кроме того, заказчик вправе отказаться от договора в любое время до сдачи результата, но тогда он оплачивает уже выполненную часть работ и убытки (ст. 717 ГК РФ). Подробнее — в разборе «Подрядчик сорвал сроки».

Уведомление отправляйте по адресу субподрядчика из ЕГРЮЛ ценным письмом с описью вложения и сохраняйте квитанцию и отчет об отслеживании.

Когда односторонний акт работает, а когда нет

Для субподрядчика подрядчик — это заказчик (ст. 706 ГК РФ). Если заказчик отказался подписать акт, исполнитель может подписать его один. Суд признает такой акт недействительным, только если причины отказа обоснованны (п. 4 ст. 753 ГК РФ). Поэтому тот, кто просто молчит в ответ на акт, обычно проигрывает. Как этим правилом пользуется добросовестный подрядчик — в разборе «Заказчик не подписывает акт».

Но односторонний акт не поможет субподрядчику, если:

• результат работ фактически не передавался;
• работу сделал кто-то другой, и это подтверждено документами;
• акт прислали так поздно, что результат уже никому не нужен;
• акт оформлен с ошибками: не подписан, ссылается на другой договор.

Что делать подрядчику, если субподрядчик прислал акт

1. Не молчите. Сразу направьте письменный мотивированный отказ от подписания акта: почему вы не принимаете работы.
2. Направьте субподрядчику уведомление о расторжении договора подряда, как только он сорвал срок.
3. Восстановите хронологию: срок по договору, дата сдачи работы заказчику, дата экспертизы, дата акта субподрядчика.
4. Соберите доказательства, что работу выполнили вы: акты с заказчиком, переписку, документы с подписями ваших сотрудников.
5. Попросите заказчика подтвердить, кто выполнял работы. Его позиция — весомое доказательство.
6. Требуйте от субподрядчика доказательств передачи самого результата, а не только акта.
7. Не рассчитывайте на заявление о подделке договора, если вы по нему платили.
8. Будьте готовы пройти все инстанции: проигравшая сторона может обжаловать решение вплоть до Верховного Суда.

Коротко о главном

• Субподрядчику платят за переданный результат, а не за подписанный им самим акт.
• Позднее направление акта, когда работа уже сдана заказчику, — сильный аргумент подрядчика.
• Если субподрядчик сорвал срок, не ждите: направьте ему уведомление о расторжении договора подряда.
• Свидетели не заменяют документов о выполнении и сдаче работ.
• Если вы платили по договору, защищайтесь по существу, а не через заявление о подделке.
• В делах № А56-47329/2024 и № А56-47472/2024 мы добились отказа в исках субподрядчика почти на 3,4 млн рублей; решения устояли во всех инстанциях.

Мы защищаем подрядчиков и заказчиков в спорах по договорам подряда, субподряда и оказания услуг в арбитражных судах Санкт-Петербурга и Ленинградской области — от первой инстанции до Верховного Суда.